5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市(shì)公司金证股(gǔ)份发布的(de)一则公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支付(fù)现金购买上海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头(tóu)部(bù)期(qī)货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软件的月活(huó)跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资(zī)本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的(de)第(dì)一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历(lì)两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤(chè)回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行股票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易(yì)事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前(qián)正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易(yì)对方与公司不(bù)存(cún)在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有公司(sī)的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本(běn)次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无(wú)控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公(gōng)司第(dì)一(yī)大(dà)股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不存(cún)在实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根(gēn)据(jù)文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望(wàng)提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服(fú)务(wù)商，金(jīn)证(zhèng)股份为(wèi)证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等行(xíng)业(yè)客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互(hù)联网公(gōng)司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务(wù)项目成本(běn)增幅(fú)大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及利润下(xià)降。报(bào)告(gào)期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企(qǐ)业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看(kàn)，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要得(dé)益(yì)于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司在证券市(shì)场行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领域外国人那方面确实很厉害吗，嫁给外国人会不会撑坏加(jiā)强了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核(hé)心(xīn)产(chǎn)品和(hé)技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济(jì)业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由(yóu)于(yú)公司在数字(zì)经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求(qiú)端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个外国人那方面确实很厉害吗，嫁给外国人会不会撑坏百分点；非金融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能力(lì)来看，金证股份均远高于(yú)文华(huá)财经(jīng)，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交(jiāo)易得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施，对于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对(duì)于文华(huá)财经(jīng)而(ér)言，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付现金(jīn)的(de)方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易(yì)的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方(fāng)在(zài)本次(cì)交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项(xiàng)安排(pái)以(yǐ)交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施(shī)尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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